(1) コーポレート・ガバナンスの状況

�@　企業統治の体制

当社は、「監査役会設置型」を採用しており、当連結会計年度末(平成23年３月31日)現在、取締役は15名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

10名の取締役で構成される取締役会により決議された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会の他に、月２回開催の「経営会議」及び月１回開催の「グループ経営会議」を設けております。取締役会は、月１回の定例及び必要の都度開催し、平成22年度は22回開催いたしました。

損失の危険を管理するため、リスク管理委員会を、コンプライアンスの徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。それを補完するため、「ダイニック･ホットライン」（内部通報制度）を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。また、内部統制の整備・運用を確実なものとするため、内部監査を所管する取締役社長直轄の業務監査室を設置しております。

社外監査役を含む監査役会は月１回の定例及び必要な都度開催される取締役会の他、「経営会議」「グループ経営会議」に出席し、経営の監督を行っております。監査役会は、月1回以上の頻度で開催しております。

以上の企業統治の体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えております。

　

当社の内部統制システムの整備の状況は、次の模式図に従ったものとなっております。

　

　

平成22年６月１日開催の取締役会において、次の通り内部統制システム構築に関して決議しております。

�@.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　事業活動における企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役はコンプライアンス推進部署からの補佐や、コンプライアンス委員会の諮問等をうけ、コンプライアンスを推進し統括管理する。
　当社グループにおいて展開している、コンプライアンス行動指針に従い、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持たない。

�A.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行にかかる情報は文書にて記録し、重要な書類は10年保存とする。文書の保存期間及び管理に関する体制は法令に従うとともに社内規程に定める。
「情報セキュリティ基準規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざん及びコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施する。

�B.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
　具体的な活動を補佐するため、取締役副社長を委員長とするリスク管理運営委員会を設け、教育、リスク対応に係る全社調整、リスク情報のグループ共有等を行う。併せて、半期ごとに各部門からリスクの報告を受け、定期的なリスク評価の見直しを行い、リスク管理委員会に報告する。

�C.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため、内部監査を所管する「業務監査室」を置く。月１回の定例及び必要な都度開催される取締役会の他、月２回取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」を設けている。

�D.　当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループ会社の経営について、その自主運営を尊重しながら、国内は月1回、海外は年1回の定例及び必要な都度開催される「グループ経営会議」を通じ、事業内容の定期的報告、重要案件の協議等を行い、各社の連携体制を強固なものとする。
　当社グループとしてコンプライアンスの徹底を図りながら、それを補完するため公益通報者保護法に則った「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を運用し、コンプライアンスに反する事項の把握、早期是正を図る体制をとる。コンプライアンス担当取締役または使用人は、監査役会に定期的にその業務の状況を報告する。

�E.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役（または監査役会）には、つぎに掲げる事項を報告するものとする。

• (a)　経営会議に附議、報告される案件の概要
• (b)　内部統制に係る部門の活動概況
• (c)　重要な会計方針・会計基準及びその変更
• (d)　業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
• (e)　内部通報制度の運用及び通報の内容
• (f)　監査役会がその職務を遂行するために必要と判断し、取締役または使用人に求めた事項

監査役会への報告は、常勤監査役への報告をもって行う。

また、監査役会は決議により、取締役及び使用人から報告を受ける監査役を決定している。

�F.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は会計監査人、取締役社長、本社管理部門とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、意見交換の機会を持つ。また、監査役は「経営会議」及び「グループ経営会議」他の重要な会議に出席する。

�G.　監査役の職務を補助する使用人に関する体制
　現在、監査役の職務を補助すべき専従スタッフは未設置であるが、本社管理部門等の関係部署が対応する。

�H.　財務報告の信頼性を確保するための体制
　金融商品取引法第24条の4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、取締役社長直轄の業務監査室が、内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告する。

当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会から成っております。
　 取締役社長を長とするリスク管理委員会を設け、半期に１回グループのリスクの洗い出しを行い、評価を行うと共に、情報を共有しリスクの早期発見、回避・抑制を図っております。当該委員会には、監査役が出席しております。
　 取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を設け、半期に１回の定例及び必要な都度開催し、コンプライアンスの徹底を図ると同時にリスク・コンプライアンス情報に関する対応を行っております。当該委員会には、監査役が出席しております。
　「ダイニック･ホットライン」（内部通報制度）の利用状況は、全てコンプライアンス委員会に報告されております。なお、当該ホットラインは、通報者を保護するため、通報方法として社内窓口への通報に加え、顧問弁護士を通じた通報も受付ける体制となっております。
　 当社と社外監査役とは、会社法第425条第１項各号に定める額を限度とする契約を締結しております。

�A　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査および監査役監査に当たって、監査役会は、２名の社外監査役、２名の監査役(常勤)で構成され、社外監査役は金融機関等における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を持ち、監査役(常勤)は、それぞれ営業、製造に関する十分な経歴を持っております。また、内部監査部門の人員は、財務・会計・販売・製造等の当社各部門の経験者を擁しております。

監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、財務情報等の意見交換の機会を持ち、財務情報の作成を担当している経理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けており、また業務監査室とは、定期的及び必要に応じて連携をとっております。

内部統制の有効性を担保するため、業務監査室は全社的な内部統制の評価ならびに業務プロセスに係る内部統制、ITの利用に係る内部統制等の独立的評価を実施し、不備への対応、欠陥の是正を指示するとともに、金融商品取引法の定める内部統制報告書を作成しております。

また、業務監査室は会計監査人、監査役会と定期的及び必要に応じて会合を開催し、内部統制評価等の意見交換、報告の機会を持っております。なお、業務監査室は９名で構成されております。

�B　社外取締役及び社外監査役

当社には社外取締役はおりません。当社は、経営の意思決定と業務遂行を管理監督する取締役会に対し、監査を行う４名の監査役のうち２名を社外監査役として招聘することで外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分に発揮されているため、現状の体制としております。社外監査役は、監査役(常勤)と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。２名の社外監査役を含む監査役による監査に加え、取締役会の他、「経営会議」「グループ経営会議」に監査役が出席し、経営の監視機能を備えた体制をとっております。

社外監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、財務情報等の意見交換の機会を持ち、財務情報の作成を担当している経理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けており、また業務監査室とは、定期的及び必要に応じて連携をとっております。

社外監査役の岡崎功、小川俊夫は、平成23年６月24日開催の第148期定時株主総会終結のときをもって任期満了となり、代わって大場將弘、綱島勉が社外監査役として選任されております。

社外監査役の大場將弘は、東京中小企業投資育成株式会社非常勤取締役であり、当社と同社の間には特別な関係はありません。

社外監査役の綱島勉は、株式会社都市未来総合研究所代表取締役社長であり、当社と同社の間には特別な関係はありません。

２名の社外監査役は、会社または会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係に該当する事項はありません。社外監査役の大場將弘は独立役員であります。

社外監査役の招聘理由は、両名とも金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を当社の経営に活かし、公正中立な立場から経営に参画してもらうためであり、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。

�C　役員の報酬等

ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  当事業年度(自　平成22年４月１日　至　平成23年３月31日)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労 引当金繰入額
取締役	251,902	177,580	−	28,500	45,822	14
監査役 (社外監査役を除く。)	21,880	20,220	−	1,660	−	2
社外監査役	10,240	9,420	−	820	−	2

　

イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、定款に報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（報酬等という）は、株主総会の決議によって定めるとしており、平成18年６月29日開催の第143期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額を年額52百万円以内と決議いただいております。

�D 株式の保有状況

ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                                                     66銘柄

貸借対照表計上額の合計額              4,113,629千円

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
  特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
�潟сNルト本社	261,085	658,456	取引関係の維持
コクヨ��	472,760	368,280	同上
�潟Lングジム	518,400	367,027	同上
�且�賀銀行	502,000	296,180	資金調達の円滑化
�蒲ﾇ品計画	55,900	220,526	取引関係の維持
みずほ信託銀行��	1,882,000	176,908	資金調達の円滑化
日本カーリット��	387,600	170,544	取引関係の維持
�兜髄�野銀行	61,500	165,066	取引関係の維持
住友不動産��	88,000	156,552	取引関係の維持
大日精化工業��	412,000	147,908	同上
日本紙パルプ商事��	409,000	137,015	同上
�潟�サシ	91,500	126,270	同上
盟和産業��	798,000	121,296	同上
�潟Tンゲツ	52,900	112,201	同上
東京インキ��	590,000	112,100	同上
住江織物��	547,000	107,759	同上
三浦工業��	36,400	88,634	同上
�鞄�新	408,000	88,128	同上
�且O井住友フィナンシャルグループ	24,600	76,014	資金調達の円滑化
�葛､立メンテナンス	55,000	75,460	取引関係の維持
�褐Q馬銀行	138,000	71,346	資金調達の円滑化
�滑p川ホールディングス	31,000	65,565	取引関係の維持

　 (当事業年度)
  特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
�潟сNルト本社	263,669	560,561	取引関係の維持
コクヨ��	653,594	415,686	同上
�潟Lングジム	518,400	330,739	同上
�蒲ﾇ品計画	68,900	235,294	同上
�且�賀銀行	502,000	219,374	資金調達の円滑化
日本カーリット��	387,600	175,583	取引関係の維持
�兜髄�野銀行	61,500	165,804	資金調達の円滑化
住友不動産��	88,000	146,432	取引関係の維持
みずほ信託銀行��	1,882,000	141,150	資金調達の円滑化
日本紙パルプ商事��	409,000	128,017	取引関係の維持
東京インキ��	590,000	105,610	同上
大日本スクリーン製造��	120,000	104,640	同上
�潟�サシ	91,500	103,395	同上
�潟Tンゲツ	52,900	102,044	同上
盟和産業��	798,000	92,568	同上
�鞄�新	408,000	91,392	同上
三浦工業��	36,400	90,818	同上
住江織物��	467,000	86,862	同上
大日精化工業��	171,000	68,400	同上
�葛､立メンテナンス	55,000	65,175	取引関係の維持
�且O井住友フィナンシャルグループ	24,600	63,616	資金調達の円滑化
�褐Q馬銀行	138,000	60,858	同上
�滑p川ホールディングス	31,000	58,993	取引関係の維持
�鰍ﾝずほﾌｨﾅﾝｼｬﾙｸﾞﾙｰﾌﾟ	265,000	36,570	資金調達の円滑化
�鰍`ＤＥＫＡ	41,000	33,251	取引関係の維持
伊藤忠商事��	33,000	28,743	同上
帝国繊維��	50,000	27,100	同上
立川ブラインド工業��	56,100	24,235	同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス��	10,300	19,508	同上
凸版印刷��	28,832	18,914	同上

ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

�E 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西尾方宏、駿河一郎の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。

(2) 監査報酬の内容等

�@　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	42,000	−	42,000	27,000
連結子会社	−	−	−	−
計	42,000	−	42,000	27,000

�A その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

�B 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当社は、当連結会計年度において会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)として、国際財務報告基準へのコンバージョンに係る指導、助言業務を委託し対価を支払っております。

�C 監査報酬の決定方針

当社は、監査法人から提示を受けた、監査計画の内容、監査日数（予定）、監査要員（予定）、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して監査報酬を決定しております。